"아시아가 입찰 중?" 새로운 홍콩 법
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(나는 또한 카카오스토리 https://story.kakao.com/adamscochran)
"아시아가 입찰하고 있다" - 적어도 현재 암호화폐 트위터의 화두입니다.
부분적으로는 암호화폐에 대한 명확한 접근을 제공하는 홍콩의 새로운 법률에 대한 기대감 때문이기도 합니다.
하지만 어젯밤에 제안된 새로운 규정을 자세히 살펴보겠습니다:
홍콩 증권선물위원회에서 발표한 가상자산 거래 플랫폼 사업자(VATPO)를 위한 협의 문서에는 누구나 거래 플랫폼에서 "가상자산"을 제공할 수 있도록 일련의 제안된 규칙이 요약되어 있습니다.
첫 번째 중요한 조항은 이 새로운 규정이 누구에게나 적용된다는 것입니다:
-a) 홍콩에서 서비스를 제공하는 경우
또는
-B) 홍콩 사용자에게 광고하는 경우
현지 사용자를 대상으로 하는 해외 기업에 규제를 적용하는 미국의 접근 방식과 유사합니다.
또한 모든 유형의 토큰에 적용될 것임을 명시적으로 언급하고 있습니다.
기존의 SFC 규정은 홍콩 법률에 따라 "증권"으로 분류되는 토큰에만 적용되었지만, 이 법은 모든 토큰에 적용될 것입니다.
SFC 라이선스를 받으려면 여러 가지 구성 요소가 필요합니다.
자산 수탁:
첫 번째 요건은 자산을 어떻게 보관해야 하는지 설명합니다.
거래소는 자산의 2%만 핫월렛에 보관하고 나머지는 항상 콜드월렛에 보관해야 합니다.
이 규정은 언뜻 합리적으로 보이지만, 문제가 되는 것은 세부적인 부분입니다.
"플랫폼 운영자는...[하지]...클라이언트 가상자산에 대한 담보권을 설정해서는 안 된다"는 문구는 수익률 프로그램, 수익 프로그램 또는 파밍 서비스를 제공하는 거래소를 직접적으로 차단합니다.
세부 사항에는 "사용자가 동의하지 않으면 할 수 없다"가 아니라 "할 수 없다"라고 명시되어 있어 홍콩 규제 대상 거래소가 기존에 제공하던 다양한 서비스를 제공할 수 있는 기회를 차단할 수 있습니다.
다음 조항은 "또한 고객 가상자산의 보관과 관련된 위험을 보장하기 위해 보험을 유지해야 한다"고 명시하고 있습니다.
암호화폐 예치금을 보장하는 기존 보험 중개인이 거의 없다는 사실을 제외하면 이 또한 합리적으로 보입니다.
보험에 가입하는 소수의 보험사는 기관 고객에 집중하며, 거래량이 아닌 관리 자산(AUM)을 기준으로 보험료를 청구합니다.
따라서 거래당 0.05%의 수수료를 부과하는 거래소 모델은 보험 가입이 의무화되면 작동하지 않을 것입니다.
다음은 고객알기제도/자금세탁방지(KYC/AML) 제도입니다. 언뜻 보기에는 평범해 보이지만, 다음과 같은 사항을 요구합니다:
-고객의 재정 상황
-투자 경험
-투자 목적
-가상자산에 대한 지식
-위험에 대한 지식
"고객에게 *어떤* 서비스도 제공하기 전"
즉, 홍콩에 등록된 거래소는 고객이 입금을 허용하기 전에 가장 침습적이고 상세한 KYC/AML 프로그램을 갖춰야 합니다.
이는 일정 규모 이후 출금 시 신원을 확인하는 현재 모델과는 매우 다릅니다.
또한 이 법은 트레이딩 데스크와 시세 표시 활동을 포함한 이해 상충 행위도 금지합니다.
여기에는 장외거래 상품이 포함될 가능성이 높습니다.
이는 소비자에게는 좋은 일이지만, 현실적으로 많은 거래소가 이러한 서비스를 통해 수익을 창출하고 있습니다.
이러한 서비스를 제공할 수 없게 되면 홍콩 규제 암호화폐 거래소 이용과 관련된 수수료가 크게 인상될 가능성이 높습니다.
또한 "플랫폼 운영자"를 사업체가 아닌 관련 단체로 광범위하게 정의하고 있어 FTX/알라메다 또는 바이낸스/메리트 피크와 같은 구조도 허용되지 않을 것입니다.
다시 한 번 말씀드리지만, 사용자에게는 좋지만, 대형 플레이어가 홍콩에 접근하고 싶지 않으면 시장을 만들지 않을 수밖에 없기 때문에 비용 상승과 시장의 거래량/유동성 감소로 이어질 것입니다.
거래소(암호화폐 거래소든 기존 거래소든)가 이러한 규정을 준수한다면, 제한된 "가상자산" 상품만, 그리고 수준 높은 투자자에게만 제공할 수 있도록 승인될 것입니다.
그렇다면 "개인 투자자"는 어떻게 될까요?
SFC는 가상자산 상품에 대한 개인 투자자의 참여를 제한적으로 허용했습니다.
파생상품은 2022년 1월부터, ETF 상품은 2022년 10월부터 허용했습니다.
이 기간 동안 단 세 곳의 제공자만 승인을 받았습니다.
이 상품 중 가장 규모가 큰 상품은 "CSOP 비트코인 선물 ETF"입니다.
모든 개인 투자자가 이 상품에 접근할 수 있도록 홍콩증권거래소에 상장되어 있음에도 불구하고 운용 규모는 5,600만 달러에 불과합니다.
어떤 이유에서인지 서구 국가에서는 이러한 상품이 출시된 지 1년이 넘었지만 별다른 상승세를 보이지 않고 있는데도 사람들은 "곧 출시될 것"이라고 믿고 있습니다.
SFC는 이러한 상품이 개인 투자자가 접근하기에 충분하다고 생각하며, 암호화폐 거래소가 개인 투자자에게 상품을 제공하려는 경우 훨씬 더 엄격한 요건을 적용하고 있습니다.
그 중 첫 번째는 개인 사용자가 플랫폼을 사용하려면 지식 테스트 또는 교육을 통과해야 한다는 것입니다:
또한 재정 상황을 확인해야 하며, 각 거래소는 자체 위험에 따라 사용자가 참여할 수 있는 최대 자산 금액에 대한 가이드라인을 마련해야 합니다.
규정은 또한 규제를 받는 거래소는 홍콩에서 "증권"의 정의에 해당하는 토큰을 제공할 수 없다는 점을 명확히 하고 있습니다.
이는 이자 지급, 배당금 분배 자산, 수익률 및 기타 속성의 광고를 금지합니다.
이 모든 요건을 충족한 후에도 토큰을 상장하려면 토큰이 다른 요건을 충족해야 합니다.
여기에는 충분한 배경 지식을 갖춘 '도킹된' 팀, 홍콩 증권법을 위반하지 않는 마케팅 자료(APY 없음), 발행자 관할권에서 합법적인 자산(미국 개발자가 없음) 등이 포함됩니다.
법적 위험에 대한 분석은 물론, 해당 자산이 '사기나 스캔들'이 아닌 새로운 용도의 자산이라면 그 이유는 무엇일까요? 그러한 자산 상장에 대한 책임은 이제 거래소에 있기 때문입니다.
사기성 자산을 상장하면 문제가 발생할 수 있습니다.
이는 넘어야 할 큰 장애물이지만, SFC는 이러한 규정이 "정교한 기관 투자자"만을 위한 것이라고 지적합니다.
개인 투자자에게 자산을 제공하려면 또 다른 가이드라인이 필요합니다.
이러한 자산은 "두 개의 독립 지수 제공업체"가 제공하는 "두 개의 허용 가능한 지수"에 포함된 "적격 대형주 가상자산"이어야 합니다.
현재 홍콩에서 이 요건을 충족하는 자산은 BTC와 ETH뿐입니다.
모든 자산을 상장할 때 거래소는 다음을 수행해야 합니다:
-모든 코드에 대한 자체 감사를 실시하거나 제3자 감사인을 고용해야 합니다.
-해당 자산이 홍콩 법률에 따라 증권이 아니라는 법적 의견을 담은 홍콩 소재 법률 고문의 서면 각서를 보유해야 합니다.
그런 다음 SFC는 라이선스를 유지하기 위해 어떤 플랫폼도 선물이나 기타 파생상품을 제공할 수 없다는 점에 주목합니다.
이러한 상품은 해당 거래소의 상당한 수익 동력이었습니다.
이 규정은 홍콩 시장을 타깃으로 하는 모든 거래소에 적용됩니다.
따라서 거래소가 홍콩에서 거래를 제공하려면 (따라서 중국에 접근할 수 있도록) 다른 국가에서도 사용자에게 선물을 제공할 수 없으며, 그렇지 않으면 홍콩에서 규제 대상 법인이 되기 위한 요건을 충족하지 못합니다.
그런 다음 SFC는 이전에 "자산 담보 토큰"을 증권 규제에서 면제했던 VATP 가이드라인을 폐지할 것을 제안합니다.
이 규제를 제거하면 이제 홍콩에서 스테이블코인은 증권으로 간주될 것입니다.
따라서 중국 시장에 진출하고자 하는 거래소는 법정화폐 결제 시스템만 갖추거나, 개인 투자자가 아닌 '전문 투자자'가 스테이블코인을 사용할 수 있도록 별도의 증권 딜러 라이선스를 보유해야 할 것입니다.
또한 의결권이 있는 토큰은 사용자를 대신해 의결권을 관리하고 사용을 용이하게 하는 플랫폼이 필요하다는 점도 언급하고 있습니다.
이는 사용자가 거버넌스 토큰으로 투표할 수 있는 방법을 찾는 등 거래소에 대한 대대적인 기술 점검을 의미합니다.
제안서는 300페이지가 넘는 분량으로 각 조항의 의미, 요건, 벌칙에 대해 자세히 설명합니다.
각 플랫폼은 보안, 해킹, 사기 등 모든 리스팅에 대한 책임을 져야 합니다.
거래소가 자동화를 통해 다른 플랫폼에서 유동성을 조달하는 것을 '이해 상충'으로 간주하는 등 거래에 대한 이상한 포괄적인 규칙을 부과합니다.
이는 궁극적으로 "가상자산 사업자"의 부담을 전통적인 주식 시장 거래소를 운영하는 것보다 더 극단적으로 만듭니다.
이 문서 전체를 읽은 후 두 가지 결론을 내렸습니다:
1) 다양한 자산을 취급하는 홍콩 거래소는 전문 투자자들에게만 존재할 것입니다.
2) 이 법은 홍콩/중국의 암호화폐 접근을 돕기 위해 고안된 것이 아닙니다. 이 법은 너무 큰 부담을 주도록 설계되었기 때문에 홍콩증권거래소에 상장된 선물만 접근할 수 있습니다.
이는 규제된 거래소의 선물 상품을 통해 BTC와 이더리움에 접근할 수 있다는 느낌을 주기 위한 것이지, 그 이상은 아닙니다.
이러한 요건 때문에 어떤 거래소도 운영하기가 거의 불가능합니다.
또한 규제 요건을 충족하는 거래소라 하더라도 기본적으로 비트코인과 이더리움만 상장할 수 있고, 고가의 보험료를 지불해야 하며, 스테이블코인을 취급할 수 없고, 시장에서 가장 까다로운 고객신원확인/자금세탁방지(KYC/AML)를 수행해야 합니다.
홍콩 법안이 현재 형태로 통과된다면 미국, 캐나다 또는 영국에 거래소를 개설하는 것이 더 나을 것입니다. 이들 국가의 가이드라인은 엄격하지만, 최소한 운영은 허용합니다.
이 법안이 통과되면 중국 거래소는 몰락할 것입니다.